影片开头，就展现了与以往的中国电影截然不同的风格。
李老爷是上海滩名流，与教会势力交好，与英美人关系也不错，八面玲珑，让一家人活的有滋有味。
李明玉是他的大女儿，结过一次婚，丈夫早亡，自身接受新式教育，懂英文，在一所教会大学当老师。李老爷觉得女儿还年轻，应该再找一个，让她去相看相看，并叫她去做身旗袍，不要老穿西洋衣服。
李明玉拗不过父亲，只得坐着小汽车去裁缝铺。
而大银幕上打出了时间：1940，上海！
陈奇和李文化用不少镜头展现了当时的市景，只见鳞次栉比的各国风情建筑，随处可见的外国人，小汽车，黄包车，巡捕房的巡捕，谈论着的股票金融……
有街拍的，有棚拍的。
众所周知，上海是上海，租界是租界，完全是两个不同的世界，有超5000家的工厂，3万多家的商店，几十家银行，数不清的外商和外资，这些让上海成为了远东第一大城市。
“李小姐，怎么想着做旗袍了？”
“没办法，我爸爸非让我做，说你是全上海最好的裁缝。”
“过誉了过誉了，我给你量量尺寸？”
李明玉到了裁缝铺，见了周家生，周家生年纪较长，但为人亲和，收拾的干干净净，从头到脚都显得很体面，拿着尺子给她量。
镜头给了他一双手和皮尺的特写，指甲修剪的整齐，灵活而熟练，皮尺在手里舒展收缩，横来竖去，好似在完成一组艺术品。
“……”
李明玉盯着他，见他规规矩矩，神情专注，动作迅速且精准，不会让自己太尴尬，不由加了一点印象分。
“咦，有客人呀？”
正此时，魏宗万饰演的老魏走了进来，吊儿郎当，嬉皮笑脸：“好漂亮的小姐，你个老帮古天天都有这般福气！”
“别胡说，这是李家小姐！”
周家生训斥，又忙解释：“你别介意，他嘴臭！”
跟着又转头训：“出去出去，找你的玛丽去！”
“留我我还不待呢，回家疼疼我的玛丽！”
老魏晃晃悠悠的走了。
“他是哪位？”
“我邻居，开饭馆的，娶了个白俄女人，宠的不得了。听说祖上还是什么贵族，刚来的时候大手大脚，钱很快就花完了，去他的饭馆端盘子。”
“哦~”
李明玉拉着长音，语带戏谑：“白俄女人很漂亮的，他才是有福呢。”
“就是经常跟我抱怨，说味道太重，有点受不了。”
“你可真会讲话！”
李明玉被逗的一乐。
量完尺寸，约好几天后来取，她便走了。周家生知道这位李家小姐，在什么外国学校教书，很有学问，又漂亮，观感也很好。
跟着便是二人的生活片段。
李明玉在教会学校，里面有很多外籍师生，社会名流，学校的影响力非常大。
周家生则是标准的小市民生活，有两个逗比邻居，一个是老魏，一个是马里诺饰演的意大利人，在上海开艺术学校的。
他们都是收入较高的群体，住处都不错。
预先铺垫了一段剧情，老魏嘴上吹牛皮，其实被白俄媳妇治的服服帖帖。他经常忘带钥匙，晚上回来，便站在楼下喊一声：“玛丽啊，钥匙！”
就会从楼上窗户伸出一只手，丢下一把钥匙，他开门进去。
而如果说周家生有什么不同，就是时常接待外国客人，英法美意大利的都有，会讲几句外语，其中还有一个日本客人，是名医生。
即程之饰演的角色。
程之圆头圆脑，戴着一副眼镜，总是面带微笑，看起来很和蔼。
他喜欢跟周家生玩一个小游戏，拿一枚代用币，双手来回调换，让对方猜在哪只手里，如果猜对了，会多给一点小费。
旧上海各行业推出过很多代用币，可以理解成小面额的硬币，比如有专门坐公交的代用币，有专门买啤酒的，甚至妓院都发行过代用币，给那些拉客过来的车夫。
影片前半段，一幅上海滩的画卷徐徐展开，节奏轻快自然。
李明玉取了旗袍，觉得周家生手艺确实不错，便经常去裁缝铺做衣裳，一来二去，俩人对彼此都有了好感，但也有顾虑。
周家生觉得自己配不上。
李明玉觉得对方文化低，年纪较大，但她更不喜欢父亲给安排的种种。
终于，周家生在老魏和意大利邻居的鼓动下，开始追求李明玉，送花、送礼物、写情书，闹出了不少笑话，然后约她看电影，看《乱世佳人》。
《乱世佳人》正是1940年，在上海大光明戏院上映的。
为了跟上女神的层次，他自己提前偷偷看了好几遍，还背英文台词。
俩人看完了电影，从戏院出来，外面下起了雨，如果《雨中曲》提前几年上映，陈奇就安排严顺开跳雨中曲了，怎奈这是1952年的片子，时间对不上。
“我，我到了！”
李明玉有小汽车，先送周家生回家，周家生恋恋不舍，觉得今晚气氛非常棒，很想对她告白。
于是他站在雨中，学着《乱世佳人》里的台词，磕磕巴巴的讲英文：“whatevercomes，i‘llloveyou，justasidonow.untilidie！”
翻译过来：无论发生什么，我都会像现在一样爱你，直到我死去！
“……”
李明玉瞪大眼睛，一下子被触动到，但她还是犹疑，只是喊：“你不要站在雨里！”
“我真的想对你说这句话！”
“你先回车里！”
周家生不肯。
李明玉只得拿着雨伞下了车，与他一同站着，讲述着自己的爱情观：“我希望两个人能够互相了解，我喜欢能理解我的男人，能打开我的百宝箱，我不清楚你能不能做得到。”
“你是说，我还没有打开你的百宝箱？”
“要打开箱子很容易，你找到合适的钥匙就可以了。”
“钥匙去哪里找？”
“你问我呀？你或许应该去问问天主，问问圣母玛利亚！”
李明玉笑着，摆了下手，转身要走。
“等等！等等！”
“请你等一下，你让我试一试！”
周家生往后挪了几步，站在了老魏的楼下，急忙叫住她，看着不解的心上人，露出一丝上海小男人的真诚与狡黠，道：“说不定圣母玛利亚会把钥匙丢给我呢！”
说着，他抬起头，大声喊道：“玛丽啊，钥匙！”
哗啷！
钥匙从天而降，正落在他的手里。
“哇哦！”
全场一阵低呼，个个脸上洋溢着被撒狗粮的笑容，这种桥段在20年后都不过时，何况在80年代？
到此，电影已经放了一半，前半段看不出一点的痛苦与挣扎，与集中营这个主题完全无关，就是讲述男女主的爱情故事，夹杂着当时的市井风貌。
而老外们意外的发现，诶，自己能看得懂！
不仅懂，还觉得很有意思，或许是里面的宗教元素，或许是上海滩的中西融合，反正与之前的所有华语片都不一样。