公元一二二六年十一月，成吉思汗见中兴府久攻不下，准备亲率大军攻打西平府。
    成吉思汗留铁木格、博尔术等将继续攻打中兴府，自己和别勒古台、耶律楚才、也遂妃等率五支万人队共计四万骑兵、五万步兵以及三百余辆重兵器车前去攻打西平府。
    西平府位于中兴府东南方向二百里处，宁夏平原中部，北为银川平原，南为青铜峡平原和丘陵山地。西平府历史悠久，早在三万年前的 旧石器时代晚期，人类就在这里繁衍生息，是中华民族远古文明的发祥地之一。西汉时期，汉惠帝在此地置 灵州县，是灵州建县之始。北周时期，升格为灵州。隋朝时期，更名为 灵武郡，为宁夏平原最高政区机构。唐朝时期，升为灵州都督府，统七军府，辖三受降城，管辖范围辐射至西北和蒙古草原。“ 安史之乱”爆发后，太子 李亨在灵州即位，是为唐 肃宗，升灵州都督府为 大都督府。唐肃宗在灵州调兵遣将，号令天下，平定叛乱，重兴中唐，从此灵州更是声威大振，名闻遐迩。后被西夏占领，改灵州为 西平府，为 西夏第三大城，有驻军三万、百姓二十余万。
    成吉思汗一边行军一边对耶律楚才说，西平府的情况打听清楚了吗？
    耶律楚才说，据哨探来报，西平府的知府兼兵马指挥使为西夏废太子李德任。李尊顼死后，李德旺念及兄弟之情，又知李德任极力主张联金抗蒙，就把李德任放了出来，并命其镇守西平府。
    成吉思汗说，我听说这个李德任也是一个硬茬啊，不过他遇到我成吉思汗，即使再硬我都要将他吃掉！
    收到成吉思汗率领蒙古大军进攻西平府的紧急军情，李德任也是做了充足的准备。他把全城十六岁以上六十岁以下的男子全部编入守军，使兵力达到十万；又制造了三百余辆重兵器车；继续加固防御工事，直到蒙古大军兵临城下时，工事还在修建中。
    蒙古大军兵临西平府城下后，在两里开外围绕城墙安营扎寨，一边休整，一边封锁城池。
    次日凌晨，成吉思汗亲自指挥重兵器车开始攻打西平府，李德任也指挥夏军使用重兵器车进行还击。两军重兵器车实力相当，在城下形成拉锯状态，僵持不下。
    十余日后，蒙军进攻没有丝毫进展，粮食物资却一天天在减少。成吉思汗心想，如此下去，岂能久矣？还是得先打个小城，先获取一些粮食物资再说。
    成吉思汗又把耶律楚才绘制的地图拿出来研究一个遍，决定打下盐州。
    盐州在西平府以东二百里处，北接毛乌素沙漠，南靠黄土高原，自古就有“西北门户 、灵夏肘腋”之称。夏商时期，此地为少数民族游牧地，史称“戎狄居地”。战国时期，秦国占领此地，设置昫衍县。秦始皇统一中国后，实行郡县制，昫衍属北地郡管辖。汉朝时期，属于凉州北地郡管辖。南北时期，北魏统一北方后，在此地置西安州。西魏占领此地后，改西安州为盐州。隋朝时期，改称盐川郡。唐朝时期，复改为盐州。唐朝灭亡后，被西夏占领。盐州有人口十余万，驻军一万。
    成吉思汗召来他的第三个儿子、第五万人队万户长察合台说，你的万人队现在多少人马？
    察合台说，仅有六千人马。
    成吉思汗说，明日率领你的万人队，再带一万步兵和一百辆重兵器车，前去攻打盐州。
    察合台领命而去。
    次日凌晨察合台率军攻打盐州。