迦太基(qrt hdst，该词源于腓尼基语，意为“新的城市”，英carthage）坐落于非洲北海岸(今突尼斯)，与西西里岛隔海相望。据考证，在奥林匹克运动会前38年（即公元前814年），腓尼基人苏尔王国（位于现今黎巴嫩南部西南海岸）的狄多（dido）公主因其兄庇格玛里翁（pygmalion）在国王死后，排斥公主而独揽大权。为免遭迫害，狄多带着财宝与仆人飘洋过海，在突尼斯湾登陆。她向柏柏人部落首领马西塔尼求借一张牛皮之地栖身，得到应允。于是她便把一张牛皮切成一根根细条，然后把细牛皮连在一起，在紧靠海边的山丘上围起一块地皮，建起了迦太基城。故而迦太基的卫城又叫比尔萨意为“一张牛皮”，籍以作为大量贩卖奴隶及海上贸易的中转站。
    大约在公元前8世纪-公元前6世纪，迦太基开始向非洲内陆扩展，并控制了北非的大部分腓尼基人殖民地。与此同时，迦太基亦向西地中海进发，占领了西班牙南部海岸及其附近岛屿、撒丁岛、科西嘉岛及西西里岛西部等，开始称霸西地中海，与希腊分别控制着地中海的西东两边。
    由公元前6世纪开始，迦太基开始与欲染指地中海西部的希腊人发生冲突。大约在公元前 535年，迦太基人联合埃特鲁斯坎人，在科西嘉岛近岸打败了其中一支希腊人的舰队。但是在公元前480年，叙拉古的领主格隆和阿克拉加斯的领主特隆所统率的希腊军队却在西西里岛大败迦太基的军队。此后百年间，迦太基与希腊为了争霸地中海而纷争不断。直到公元前4世纪初，希腊在经历伯罗奔尼撒战争后元气大伤，开始停止在西西里殖民。历史上，在希腊的皮洛士大王于西西里为希腊城邦作出最后一次对抗迦太基的战事后，迦太基与希腊的纷争大致告一段落。但取而代之的，却是与更可怕的对手罗马所发生的战争。
    迦太基城位于后世突尼斯城东北17公里处，濒临地中海，处于半岛上的一个沿海三角区。迦太基老城比尔萨周长约4000米，城墙厚3.36米；玛格尼德王朝时期海墙厚度达到10肘尺约5.2米，大迦太基的周长有-米，整个迦太基城达到60平方公里左右。人口达到25万人。
    迦太基有一座着名的环形军港，船只从海上进入，首先要经过宽20.72米的入口，它通常用铁链封闭。港口的第一部分为矩形港口，也就是外港，是专门供商船使用，配备了大量的停泊位。从外港向内驶入就是环形港口也就是内港，内港的中样有一个小岛，小岛和内港周围环绕着大型码头，拥有可容纳220艘船的泊位，每个泊位的前端都有两根爱奥尼亚式立柱。在中央的小岛上，有一座堡垒用于监视港口内部情况，作为战争信号的号角声和信使的呼唤声正是从此处发出。它的高度可以令统帅看清外港和海上的情况，可以让那些从外海来的人无法轻易窥探港口内部的情况，即便是对于那些搭乘商船入港的人们，他们也难以察觉军火库的存在，因为后者被双重围墙和大门紧密地包围了起来，而商船仅停在外港，根本没有机会靠近内港军火库的所在地。
    迦太基还拥有全套维护措施，船员定期出海训练，保持高效的作战状态。迦太基最穷的一些公民可以通过加入海军担任浆手来维持生计，这有助于维持政治局势的稳定性。因为在其他城市，没有工作、债台高筑的穷人常常会支持反叛军，指望能有机会改变自身悲惨的命运。
    由于公民兵源不足，迦太基的军队中大部分都是外籍军人，利比亚人一般是最可靠、纪律最严明的。他们组成密集的步兵战列，手持长矛、圆盾或椭圆盾，穿戴亚麻胸甲，头戴头盔。利比亚人还有以散兵作战的标枪兵，他们装备小盾和一捆标枪。努米底亚各个小王国就以其出色的标枪轻骑兵而闻名，他们骑着没有缰绳和鞍的更没有马镫的矮种马，专以投掷标枪骚扰敌军，只有在占有绝对优势的情况下进行近战。同时他们也有标枪步兵，除了没有马其他装备都一样。迦太基军中还有一定比例的西班牙人，他们主要为迦太基提供重步兵和轻步兵，头戴白色铁盔，穿镶紫边的白色束腰外衣，武器主要有标枪和弯刀。
    这些外籍雇佣兵有个最大的缺点就是他们发动第一波攻击凶猛无比，但是如果没能迅速打开局面，便很容易灰心，他们缺乏持久作战的能力，遇到兵力差不多的鏖战时，很容易造成因看不到希望而溃败。所以这些雇佣军种也参杂着迦太基人在里面。
    相比陆军，迦太基主要还是因为其强大的海军称霸西地中海，因此亦成为西地中海的贸易中心，每年均有庞大的经商收入，迦太基的钱币也成为了西地中海的强势货币。他们拥有庞大的船队，而且居民亦善于航海，所以其海路贩运奴隶、金属、奢侈品、酒和橄榄油等商业活动很蓬勃。同时间，其家庭式手工业亦很发达，当中以纺织品最为着名。而其内陆地带——巴格拉达斯河谷的土地十分肥沃，所以迦太基人即使在北非，亦有发达的农业，因此亦出现了许多奴隶制庄园。
    迦太基人的食谱是非常丰富的，有小麦、大麦等谷物，多种多样的蔬菜，水果那就更多了，葡萄、石榴、无花果、橄榄、桃子、李子、西瓜，甚至还有杏仁和榛子等坚果。荤腥也是多样化的，有绵羊、山羊、猪、鸡以及各种鱼和海产品，甚至有时狗肉也吃。
    迦太基对于探险和贸易的热衷是刻在骨子里的，他们很早就已经在摩洛哥西部地区建立了商业中心和手工作坊，这里有生产紫色染料、咸鱼、鱼露的作坊，又有来自毛里塔尼亚的铜和冈比亚与几内亚比绍的黄金，以及尼日利亚北部包奇（bauchi）地区大量唾手可得的锡。还有铅、琥珀、亚麻布织品、毛皮、象牙、树脂、碧玉、橡胶等都会通过这里最终达到迦太基城。
    自公元前340年汉诺一世因为妄图颠覆政体失败而遭到满门处决之后，迦太基已经没有了原本相当于国王的苏菲特，现在实行的是贵族寡头式统治，政治被金钱所操控，寡头集团内部的斗争与分裂，深刻影响了迦太基后期的政治走向，制衡性、稳定性和二元的政制结构成为迦太基政制的主要特征。其中商业奴隶主与农业奴隶主这两个统治阶级间则往往有利害冲突，这造成了日后与罗马作战时出现和战不定的问题。
    现在的最高行政官员有两名，也称为苏菲特，每年选举产生，但选民限于富有的迦太基人，不过这两位苏菲特没有兵权。将军是被元老院直接任命的，他们的指挥权是半永久性的，有人替换或者某场战争结束后他们的任期就结束。尽管他们并不是政务官员，但这些指挥官必然与出任官员的人属于同一社会阶层，而且他们被选中多半是因其家族关系和财务，而非能力。他们手下的兵种多样，来自各个民族，从而导致统筹协调这些不同兵种的活动会很难，将军用布匿语发布的命令要翻译成各种语言才能让部下听懂。迦太基与罗马一样，设有元老院，由 300人组成。元老院拥有立法权和决策权，成员任期终身。并设有公民大会，但权力有限。此外，亦设有百人会议，共有成员104人，负责监察和作出审判。由此看来，迦太基和罗马简直是一个模子里刻出来的。
    阿加托克利斯生于西西里的thermae himerenses（现在的termini imerese）。他的出身十分低微，曾经做过陶器工人，后来因为军事天才而步步高升。阿加托克利斯企图推翻叙拉古的贵族政体，许诺为破产市民免除债务和提供补贴，以及给雇佣兵分配地产，因而得到他们的支持。他的前两次推翻贵族统治的尝试都告失败，因而一再被流放。然而他在公元前317年再次发动政变，这第三次努力终于成功。叙拉古的贵族寡头政权下台，阿加托克利斯成为城邦的僭主。之后，阿加托克利斯延续了叙拉古统治者与迦太基争夺西西里主导的政策。在他统治时期，叙拉古与迦太基之间战争不断，双方都未能取得绝对优势。历史上在前310年的一次军事行动中，叙拉古的兵锋一度抵达了迦太基城。
    阿加托克利斯在叙拉古的统治十分开明，他的治理深得民心，以至于后来他在前304年开始使用西西里国王的头衔。在对外政策方面，阿加托克利斯征服了西西里岛上的几乎所有希腊城邦，并与埃及国王托勒密一世结成同盟。阿加托克利斯于前299年侵入意大利，征服了亚得里亚海中的希腊殖民地克基拉岛（科孚岛）。前289年，阿加托克利斯在向南意大利进军途中去世。
    阿加托克利斯统治时期是叙拉古乃至整个西西里在古代最繁荣的时期。在这个时代，阿加托克利斯刚刚窃取政权没有多久，统治范围只有叙拉古及周边的几个小镇，此刻正野心勃勃地准备着对外扩张。
    菲罗塔斯很快便来到了叙拉古和阿加托克利斯见了面。他直接了当地说出了目的：“大王，此次奉我王之命前来叙拉古是想和您讨论对付迦太基的。”
    “哦？你们马其顿和迦太基素来没有什么接触，为什么会来与我结盟对付迦太基呢？”阿加托克利斯目光充满怀疑地问道。
    “我王亚历山大对您一向非常敬佩，称要是他自己出身底层，恐怕很难达到一国领袖的地位。我知道大王继位以来，一直想要打败迦太基，一统整个西西里，相信以您的能力早晚一定可以达成这个目标。但如果有了我们马其顿的帮助，相信您一定能够更快地达成目标。”菲罗塔斯诚挚地说道。
    “你们为什么要帮我呢？”
    “前段时间我们大希腊地区旱灾，迦太基奸商操纵市场，让我们损失惨重，更让灾民苦不堪言，我们一定要扳回一局，给迦太基一个教训。我们同为希腊化国家，有着相同的文化和语言，而你们叙拉古跟迦太基在西西里岛已经打了好几百年了，自然是我们的天然盟友。”看着阿加托克利斯凝审视己的眼神，菲罗塔斯又说道：“当然，还有一个很重要的原因是因为迦太基是西地中海的霸主，阻挡了我们的商业利益、政治利益，而且还在东地中海与我们竞争，不拔出这颗钉子，马其顿就没办法把手伸到西地中海。相信有了我们马其顿的帮助，叙拉古将在未来的对外扩张中无往不利。”
    “那你们能给我带来什么呢？”
    “我们能给你提供塔兰特的粮食和3000套武器装备，如果您需要的话，我们还可以提供一些纺织品、铁矿石等原材料。”菲罗塔斯说出了自己的条件。
    “好，那我需要为你们做些什么呢？”
    “您可以向利利俾进攻，而我们将在其他地方发动突然袭击，牵制他们的兵力，你们的进攻会变得更加顺利。”
    “我们的海军恐怕打不过迦太基人，需要你们的帮助。”
    “可以，我们可以出动200艘战舰，让海军司令亚历山德亲自指挥，你们最好再筹集一些，两边加起来有个400多艘才能和迦太基人拼一场。”
    “我找墨西拿、阿格里真托、卡西比勒、帕基诺、杰拉、伊梅拉几个城邦一起凑一下，200艘战舰应该还是能凑起来的。”
    “那就好，我回去之后会立刻安排物资的输送。”
    在马其顿的帮助下，叙拉古联合了墨西拿、阿格里真托、卡西比勒、帕基诺、杰拉、伊梅、拉古萨、卡塔尼亚、塔普索斯和阿莱萨几个城邦出兵陆军人、海军240艘战舰人，在阿格里真托集合后杀向利利俾。