1937年秋天，倭寇为了打通南京与上海之间的交通线，发动了对镇江的进攻。面对强大的军事压力，当地的守军奋起反抗。
镇江是金陵屏障，上沪沦陷后，倭寇向西进犯。1937年12月5日，倭寇从丹阳进犯镇江，国军87师进行了顽强抵抗，双方互有伤亡。6日，在镇江南郊竹林寺一带，守军击退了倭寇的进攻，并击毙多名倭寇。7日，倭寇攻占镇江东南重镇辛丰，这时倭寇离镇江城仅有九里，县长、公安局长弃城而去，而镇江守军因为倭寇告急，也奉令撤离。 12月9日，倭寇由南门进入镇江市区，数千市民向城北逃跑，因为船只被扣，客车不开，大江挡住了人们逃离的路，这几千同胞，有的葬身于江底，有的丧命于倭寇的炮火。
倭寇占领镇江及所属各县以后，以搜索抗日军人为名，到处烧杀，他们在镇江连续纵火十天，烧毁繁华街道十九条，房屋被毁一万多间。镇江全城被杀4524人，镇江人民的财产也被倭寇大肆洗劫，时人形容当时的镇江“无家不破”、“无室不空”。由于攻城时，倭寇在镇江南郊与国军交战时伤亡较大，进城后，他们对这一带展开了疯狂的报复，黄山中学、招隐寺、竹林寺、鹤林寺都被焚烧。鬼子在城里放火、扔手榴弹，导致城里白天浓烟万丈，夜里火焰照亮夜空，火势最猛的是山巷，依次为东西坞街、大西路、南门大街。整个镇江城一片凄惨景象。
倭寇在搜索地下室等地时，害怕里面有国军，都是用机枪扫射，藏在里面的同胞，都死于鬼子机枪之下。有一个年轻男子，因为身上带有一个警哨，倭寇认定他是军人，不由他分辩，就地击毙。当时的道路上，到处都是冻成僵块的死尸。鬼子在镇江下乡时曾在地窖和草堆里发现过躲在里面的妇女，后来每次下乡都要搜查地窖和草堆。发现女子就会被他们带回供其发泄兽欲。 至于百姓家里的鸡鸭牛羊和其他物品，更是他们的战利品，想拿就拿，无人敢阻拦。
侵略者进城后，对城内的居民进行了惨无人道的屠杀和掠夺。男人、女人、老人和孩子，无一能够幸免。许多人在睡梦中被杀害，有的人在街头被随意处决，还有的人被抓到学校操场，被迫观看倭寇残忍的杀人比赛。
因为西部区域在202装甲师和徐三师的进攻下，已经取得胜利。第三军紧急赶往镇江一线。同时我军已经装备8艘驱逐舰，江面基本可以对抗倭寇海军入江！
1938年1月10日，徐三部和第三军会合后。第三军开始进攻镇江区域！
刘世杰所属的第三军一路沿着长江沿岸，自句容方向朝着镇江进发。长江江面上，倭寇的舰艇始终在与我军舰艇激烈交火，甚至一度多次在江面精心布置水雷区，妄图阻止我军前行！
修建于武崎山、下蜀镇、边城镇一带的炮台和炮楼，构成了阻止我军进攻镇江的第一道坚固防线。
边城镇、上党镇、石马镇等这些区域皆被倭寇蛮横地进行了封锁，其情形与句容方面如出一辙。在封锁区域内的村子，倭寇会定期进行凶残扫荡，竟直接将华夏百姓视作待割的韭菜肆意宰割。无论是在交通要道，还是在村子周边，倭寇都建立了据点。每个据点的人员虽不算多，但也配备了防御工事和轻机枪。这种从据点到炮楼相互连接的连锁封锁线，让百姓深陷水深火热之中，苦不堪言！
1938 年 1 月 11 日，面对倭寇分散布局、四处布点的棘手状况，刘世杰果断决策，令几个师抽调精锐力量分散组队。每支队伍皆由一辆坦克、一辆装甲车、一辆卡车、五辆摩托车构成，总计达 100 支队伍。
而后，在附近逃到句容的百姓引领下，对倭寇占领区的村子发起统一进攻。这种独具匠心的作战方式，既能及时解救身处水深火热之中的百姓，防止倭寇惨无人道地屠杀村镇，又能有效阻断倭寇连成一线的支援，让倭寇精心布局的防御网络瞬间陷入瘫痪！
随着作战命令的下达，各支队伍犹如离弦之箭，迅速奔赴战场。
坦克在进攻中宛如钢铁巨兽，冲锋在前，展现出无可匹敌的威力。它那厚重的装甲令倭寇的子弹和炮弹难以造成实质性的伤害，为后续部队提供了坚实的屏障。其强大的主炮更是敌人的噩梦，每当瞄准倭寇的据点或炮楼，一声巨响之后，便是火光冲天、砖石崩裂。无论是坚固的工事还是隐藏的火力点，都难以承受坦克主炮的雷霆一击。在进攻道路上遇到障碍时，坦克凭借其强大的动力直接碾压过去，为后续部队开辟出一条畅通无阻的道路。
装甲车则如同坦克的得力助手，紧紧跟随在坦克身旁。车上的多挺机枪形成密集的火力网，扫射着倭寇的防御阵地，让企图反击的倭寇根本抬不起头。当坦克主炮开火的间隙，装甲车的机枪持续压制着倭寇，不给他们丝毫喘息和组织抵抗的机会。遇到逃窜的倭寇，装甲车迅速追击，用凶猛的火力将其歼灭。在复杂的地形中，装甲车灵活机动，为步兵提供了及时的火力支援和掩护，确保步兵能够安全地推进。
就这样，在坦克和装甲车的强大火力与无畏冲锋下，我军势如破竹，倭寇的多个据点和炮楼纷纷被摧毁，战场上弥漫着硝烟和胜利的气息。
作为制高点武岐山部的倭寇驻军，我军直接使用轰炸机群进行轰炸，多次轰炸过后我军炮兵在轮番上阵。然后在山脚下布置了一个团的装甲部队，不进攻只防守。刘世杰准备把山上倭寇全部活活饿死！